医療法人機関 M&A 合併 事業承継 事業譲渡

• M&A＝Mergers（合併）and Aquisitions（買収）
• 狭義のM&Aは、企業や事業の支配権・経営権の移動を伴う取引
• 広義のM&Aは、支配権の移動を伴わない業務提携、資本提携、合弁会社の設立なども含む

• M&Aは目的ではなく手段である。M&Aの目的はあくまで戦略の実行である。
• 事業目的の場合、事業規模拡大、新分野進出、新エリア進出、技術・ノウハウの取得等の戦略目的を明確にする必要がある。
• 戦略なしにM&Aを成功させることはできない。
• M&Aは「時間を買う」手法である。

• M&Aは売り手市場。優良な売り物件は不足している。
• 戦略目的にあった医療機関をリストアップし、絞り込んでいく。

• M&Aにおいては、医療機関価値算定や財務的な検討にとどまらず、ターゲット医療機関の選定や買収スキーム立案、交渉支援から最終契約、クロージングに至るまで、非常に高い専門性が要求される内容を詰めていく必要がある。
• M&A（フィナンシャル）アドバイザーの選定は不可欠と考えられる。
  医療コンサルタントの力量次第でM&A成立の可否が決まると言っても過言ではない

• ターゲット医療機関へのアプローチは、銀行経由、その他の人脈経由など、様々な方法をとることができる。
• ターゲット医療機関と接触できた場合、相手方から基礎的な情報を提供してもらい、初期的な分析を行う。

• 初期分析の結果を踏まえ、価格算定を行う。
• 複数のアプローチで評価を行い、価格レンジを想定することが一般的。

• 合併
• 会社分割
• 株式譲渡
• 事業譲渡
• 株式交換
• 新株引受

等、様々なスキームから買収スキームを選択。

• トップ面談、医療機関訪問等が行われることもある。
• 買収金額、買収諸条件を明記して買い手医療機関として意向表明。
• 価格は、上限・下限価格の交渉レンジを設定することが必要。買収後のシナジー効果も織り込んだ検討を行う。
• 価格以外にも、買収スキーム、時期、買収対象医療機関の理事の処遇、従業員の雇用などが主要な論点になる。

• 基本的な条件が合意に至った時点で、基本合意書を締結する。
• 基本合意は、M&Aを実行する法的な義務を規定するものではないが、一般的には価格、買収スキーム、買収時期など重要な条件面での合意や、排他的交渉権などを織り込むので、M&A成立にむけて大きな前進となる。

• 基本合意後に本格的なDDを実施する。
• DDの主な目的は、買収対象医療機関の財務実態の把握とリスク事項の抽出、買い手医療機関とのシナジー効果の分析など。
• DDの対象分野は、財務DD、法務DD、労務DD，などが行われる。
• DDにより、重大な事項が検出された場合は、金銭リスク換算できるものについては価格のマイナス要因として織り込むなど、基本合意で合意された条件を変更するための交渉が行われる。

• 最終契約書（スキームにより株式譲渡契約書、合併契約書、事業譲渡契約書などの名称となる）を締結。
• これにより当事者はM&Aを実行する法的な義務を負う。
• クロージングまでに行う事項が最終契約書には規定される。各当事者がこの前提条件をクリアしてクロージングを迎えることができる。

• クロージングの前提条件をすべてクリアして、クロージングを行うことになる。
• クロージングの完了により、法的にはM&Aが実行されたことになる。

• デューデリジェンスが完了するあたりから、買収後の経営統合に向けた準備作業を始める。
• クロージング後3～6カ月以内の実行計画を策定する。

• 労働時間管理
• 各種手当の支給額
• 休日、休暇関係
• 宿直、日直の取扱い
• 勤怠管理
• 退職金
• 年次有給休暇
• 就業規則
• 給与規程
• その他労使慣行

• 労務DD・労務監査の目的は、依頼者のニーズを受けて、実施可能な時間、手法で、対象医療法人機関の労務リスク（金銭評価できるもの、金銭評価できないもの）の把握と人事労務マネジメント上の課題の明確化を行い、経営の意思決定に貢献することである。
   
• 労務DD・労務監査の内容は、依頼主のニーズに応えることを第一とし、理論面の追求よりも経営面、実務面で役立つことを主眼とする。
   
• 医療法人機関を対象としたM&Aの場合では、企業価値算定に直接影響する未払い残業代や労働保険、社会保険への未加入（保険料の未払い）の問題などが最も重要なテーマの一つとなる。
   
• M&Aの可否や買収金額に関する判断材料の一つとなる労務リスクの実態を明確化し、経営統合後の人事労務マネジメント上の主要な課題を提示する。

• 法違反によるもの
  ・未払い割増賃金
  ・解雇予告手当、休業手当、休業補償等
  ・代休未消化残
  ・未払い労働保険料、社会保険料
  ・その他の法違反により発生した労働債務
• 雇用契約上の理由（労働慣行）を含むによるもの
  ・未計上の退職給付債務
  ・労働協約、就業規則、労働契約に違反する賃金、手当、福利厚生施策等
  ・その他の民事的な労働債務

• 法違反によるもの
  ・就業規則、賃金台帳等未整備
  ・36協定違反
  ・セクハラ
  ・その他労働関連法違反
• 民事的なトラブル
  ・解雇、雇い止めをめぐるトラブル
  ・パワハラ
  ・その他民事的なトラブル

• 経営統合後（M&A後）必要となる人事労務マネジメント上の課題