労働問題のことなら、労働基準監督署の是正勧告の対応、合同労組・ユニオンの対応などを数多く手掛ける山口県下関市の「赤井労務マネジメント事務所」にお任せを!

山口県下関市の社会保険労務士事務所 (特定社労士)(宇部 福岡県 北九州市)

〒752-0973 山口県下関市長府中之町5-4

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医療法人機関 M&A 合併 事業承継 事業譲渡

(医療法人機関、病院、診療所、クリニック、医院、歯科、薬局)

医療法人機関のM&A、合併、事業譲渡ならお任せ下さい

当事務所では、医業経営・医療業界全般に精通した医療コンサルタントとの提携により、医療機関のM&A合併、事業譲渡を総合的にサポートしております。
有資格者集団である医療機関は、被買収医療機関(売り手)の職員は勿論のこと、買収医療機関(買い手)の職員にも大きな動揺、ストレスを生じさせます。

医療機関M&A(合併、事業譲渡)の成功の鍵は・・・

経営統合後における職員のモチベーションを低下させないことにあります。
これは、人事評価制度・賃金制度の導入といった難しい手法を取り入れることではなく、労務管理の基本を忠実に行うことにあります。我々は現場の実務を通して確信しました。

経営統合により職員数が倍増することも珍しくありません。統合前の前近代的な労務管理では、いずれ大きな労働問題が発生することが予想されます。その前に、重要かつ有用な職員が静に職場を去って行くこともあるでしょう。

そうしたリスクを最小限に抑える為に、労働法関連・労務管理の実務のプロフェッショナルである社会保険労務士と医業経営のプロフェッショナルである医業経営コンサルタントが惜しみなくノウハウをご提供いたします。

M&A(合併、営業譲渡)の最終目的は、経営統合後のシナジー効果を享受することにあります。医療機関であれば、新たな診療科目によるシナジー効果で増患・増収、地域医療機関としての認知度アップが挙げられます。
それを成し遂げるには、やはり医療機関で働く職員・スタッフが、経営統合後も安心して働いて貰うことが重要だと我々は考えます。

M&Aの種類

(1)M&Aとは
  • M&A=Mergers(合併)and Aquisitions(買収)
  • 狭義のM&Aは、企業や事業の支配権・経営権の移動を伴う取引
  • 広義のM&Aは、支配権の移動を伴わない業務提携、資本提携、合弁会社の設立なども含む
(2)M&Aの種類

買収

株式取得

株式譲渡

新株引受

株式交換

事業譲渡

一部譲渡

全部譲渡

合併

吸収合併

新設合併

分割

吸収分割

新設分割

(1)買収戦略立案
  • M&Aは目的ではなく手段である。M&Aの目的はあくまで戦略の実行である。
  • 事業目的の場合、事業規模拡大、新分野進出、新エリア進出、技術・ノウハウの取得等の戦略目的を明確にする必要がある。
  • 戦略なしにM&Aを成功させることはできない。
  • M&Aは「時間を買う」手法である。
(2)ターゲット医療機関の選定
  • M&Aは売り手市場。優良な売り物件は不足している。
  • 戦略目的にあった医療機関をリストアップし、絞り込んでいく。
(3)M&Aアドバイザーの選定
  • M&Aにおいては、医療機関価値算定や財務的な検討にとどまらず、ターゲット医療機関の選定や買収スキーム立案、交渉支援から最終契約、クロージングに至るまで、非常に高い専門性が要求される内容を詰めていく必要がある。
  • M&A(フィナンシャル)アドバイザーの選定は不可欠と考えられる。
    医療コンサルタントの力量次第でM&A成立の可否が決まると言っても過言ではない。

※当事務所では医療業界に精通した信頼おける医業経営コンサルタントと業務提携を行っております。

(4)ターゲット医療機関へのアプローチと初期分析
  • ターゲット医療機関へのアプローチは、銀行経由、その他の人脈経由など、様々な方法をとることができる。
  • ターゲット医療機関と接触できた場合、相手方から基礎的な情報を提供してもらい、初期的な分析を行う。
(5)価格算定
  • 初期分析の結果を踏まえ、価格算定を行う。
  • 複数のアプローチで評価を行い、価格レンジを想定することが一般的。
(6)買収スキーム策定
  • 合併
  • 会社分割
  • 株式譲渡
  • 事業譲渡
  • 株式交換
  • 新株引受

等、様々なスキームから買収スキームを選択。

(7)交渉
  • トップ面談、医療機関訪問等が行われることもある。
  • 買収金額、買収諸条件を明記して買い手医療機関として意向表明。
  • 価格は、上限・下限価格の交渉レンジを設定することが必要。買収後のシナジー効果も織り込んだ検討を行う。
  • 価格以外にも、買収スキーム、時期、買収対象医療機関の理事の処遇、従業員の雇用などが主要な論点になる。
(8)基本合意
  • 基本的な条件が合意に至った時点で、基本合意書を締結する。
  • 基本合意は、M&Aを実行する法的な義務を規定するものではないが、一般的には価格、買収スキーム、買収時期など重要な条件面での合意や、排他的交渉権などを織り込むので、M&A成立にむけて大きな前進となる。
(9)デューデリジェンス(DD)
  • 基本合意後に本格的なDDを実施する。
  • DDの主な目的は、買収対象医療機関の財務実態の把握とリスク事項の抽出、買い手医療機関とのシナジー効果の分析など。
  • DDの対象分野は、財務DD、法務DD、労務DD,などが行われる。
  • DDにより、重大な事項が検出された場合は、金銭リスク換算できるものについては価格のマイナス要因として織り込むなど、基本合意で合意された条件を変更するための交渉が行われる。
(10)最終契約
  • 最終契約書(スキームにより株式譲渡契約書、合併契約書、事業譲渡契約書などの名称となる)を締結。
  • これにより当事者はM&Aを実行する法的な義務を負う。
  • クロージングまでに行う事項が最終契約書には規定される。各当事者がこの前提条件をクリアしてクロージングを迎えることができる。
(11)クロージング
  • クロージングの前提条件をすべてクリアして、クロージングを行うことになる。
  • クロージングの完了により、法的にはM&Aが実行されたことになる。
(12)統合準備
  • デューデリジェンスが完了するあたりから、買収後の経営統合に向けた準備作業を始める。
  • クロージング後3~6カ月以内の実行計画を策定する。
(13)経営統合

経営統合後において、適正な労務管理の運用が極めて重要になってきます。
職場風土、労働条件も違うため対応を間違えれば合併・事業譲渡の効果が半減する恐れもあります。当事務所では経営統合後のフォローも責任を持ってサポートさせて頂いております。

●労務管理上の必要なすり合わせ

  • 労働時間管理
  • 各種手当の支給額
  • 休日、休暇関係
  • 宿直、日直の取扱い
  • 勤怠管理
  • 退職金
  • 年次有給休暇
  • 就業規則
  • 給与規程
  • その他労使慣行

労務デューデリジェンスの目的、範囲

労務デューデリジェンスの基本的な考え方

  • 労務DD・労務監査の目的は、依頼者のニーズを受けて、実施可能な時間、手法で、対象医療法人機関の労務リスク(金銭評価できるもの、金銭評価できないもの)の把握と人事労務マネジメント上の課題の明確化を行い、経営の意思決定に貢献することである。
     
  • 労務DD・労務監査の内容は、依頼主のニーズに応えることを第一とし、理論面の追求よりも経営面、実務面で役立つことを主眼とする。
     
  • 医療法人機関を対象としたM&Aの場合では、企業価値算定に直接影響する未払い残業代や労働保険、社会保険への未加入(保険料の未払い)の問題などが最も重要なテーマの一つとなる。
     
  • M&Aの可否や買収金額に関する判断材料の一つとなる労務リスクの実態を明確化し、経営統合後の人事労務マネジメント上の主要な課題を提示する。

労務デューデリジェンスの範囲

(1)金銭評価できる労務リスクの見積もり
  • 法違反によるもの
    ・未払い割増賃金
    ・解雇予告手当、休業手当、休業補償等
    ・代休未消化残
    ・未払い労働保険料、社会保険料
    ・その他の法違反により発生した労働債務
  • 雇用契約上の理由(労働慣行)を含むによるもの
    ・未計上の退職給付債務
    ・労働協約、就業規則、労働契約に違反する賃金、手当、福利厚生施策等
    ・その他の民事的な労働債務
(2)金銭評価できない労務リスクの把握
  • 法違反によるもの
    ・就業規則、賃金台帳等未整備
    ・36協定違反
    ・セクハラ
    ・その他労働関連法違反
  • 民事的なトラブル
    解雇、雇い止めをめぐるトラブル
    パワハラ
    その他民事的なトラブル
(3)人事労務マネジメントの課題の確認
  • 経営統合後(M&A後)必要となる人事労務マネジメント上の課題
M&Aにおける労働契約引継ぎのポイント

大分類

中分類

労働契約の継続性

合併
※包括承継

吸収合併

  1. 解散会社の労働者や合併前の賃金・労働時間・退職金制度などの労働条件は、新会社(或いは存続会社)が包括的に引き継がれます。
     
  2. また、労働契約は存続するため退職したことにはならず、退職金についても承継された時点で請求権が生じることはありません。吸収合併で移った新しい会社を実際に退職する時に、前会社と新しい会社の勤続年数を通算して退職金を計算します。ただし、両会社および労働者の間で合意があり、吸収合併した時点で一旦退職し、退職金を精算することも可能です。

新設合併

買収
※特定承継

株式取得

  1. 営業譲渡の場合、譲渡される会社の労働者や労働条件が引き継がれるかどうかは、譲渡契約によって決まります。
     
  2. また、譲り受ける会社は誰を受け入れるか、どのような労働条件で受け入れるか等を決定することができるとされています。しかし、労働者を恣意的に選別することはできません。
    なお、労働者は譲り受ける会社に移るかどうかを自由に決定することができます。

※済生会事件東京地裁決定[昭25.7.6]により制限されることも…
営業譲渡の実体が「単にその経営を指揮、管理する経営主体が交替したにとどまると解すべき」場合は、「経営組織が包括的に当然承継せられるのであるから、法律的にも、旧使用者との労働関係がそのまま新使用者に包括的に承継せられたと解するのが相当である。(合併と法的効果が同じことも)

営業譲渡

業務対応地区

【山口県】
下関市、宇部市、山陽小野田市、美祢市、長門市、萩市、山口市、防府市、周南市、柳井市、下松市、岩国市、光市、大島郡 (周防大島町) 、玖珂郡 (和木町) 、熊毛郡 (上関町、田布施町、平生町) 、阿武郡 (阿武町)

【福岡県】
北九州市 (門司区、若松区、戸畑区、小倉北区、小倉南区、八幡西区、八幡東区) 、
福岡市 (東区、博多区、中央区、南区、西区、城南区、早良区) 、大牟田市、久留米市、
直方市、飯塚市、田川市、柳川市、八女市、筑後市、大川市、行橋市、豊前市、中間市、
小郡市、筑紫野市、春日市、大野城市、宗像市、太宰府市、古賀市、福津市、うきは市、
宮若市、嘉麻市、朝倉市、みやま市、糸島市、筑紫郡 (那珂川町) 、糟屋郡 (宇美町、篠栗町、志免町、須恵町、新宮町、久山町、粕屋町) 、遠賀郡 (芦屋町、水巻町、岡垣町、遠賀町) 、
鞍手郡 (小竹町、鞍手町) 、嘉穂郡 (桂川町) 、朝倉郡 (筑前町、東峰村) 、三井郡 (大刀洗町) 、三潴郡 (大木町) 、八女郡 (広川町) 、田川郡 (香春町、添田町、糸田町、川崎町、
大任町、赤村、福智町) 、京都郡 (苅田町、みやこ町) 、築上郡 (吉富町、上毛町、築上町
)

【大分県】
大分市、別府市、中津市、日田市、佐伯市、臼杵市、津久見市、竹田市、豊後高田市、
杵築市、宇佐市、豊後大野市、由布市、国東市、東国東郡 (姫島村) 、速見郡 (日出町) 、
玖珠郡 (九重町、玖珠町
)

【広島県】
広島市 (中区、東区、南区、西区、安佐南区、安佐北区、安芸区、佐伯区) 、呉市、竹原市、
三原市、尾道市、福山市、府中市、三次市、庄原市、大竹市、東広島市、廿日市市、
安芸高田市、江田島市

【九州地方】-熊本県、長崎県、佐賀県、鹿児島県、宮崎県

【中国地方】-岡山県、島根県

【四国地方】-愛媛県、香川県、高知県、徳島県

※ただし、下記の業務は全国対応が可能です。

【労働トラブル対応・解決業務】

  • 労働基準監督署の対応、合同労組・ユニオン・労働組合の対応、
    未払い残業代請求対策・対応、セクハラ、パワハラ対応

【就業規則の作成・変更・見直し】

  • 固定、定額残業制度の導入、税制適格退職年金の対応、退職金、高齢者の賃金設計

【労務監査(M&A合併を含む)】

  • 労働条件審査、セミナー講師
  • M&A合併、事業譲渡

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